2. Définitions

En plus des termes définis en tant que de besoin dans le Contrat, les termes dont la première lettre figure en majuscule ont, dans le Contrat, le sens qui leur est attribué ci-dessous.

2.1. Base de Données CLIENT

Désigne la base de données électronique dont le CLIENT est producteur du contenu (art. L.341-1 CPI). Les Données CLIENT constituent le contenu de la Base de Données CLIENT destiné à être traité par le Logiciel via le Service SaaS.

2.2. Données CLIENT

Désigne toute donnée en format numérique du CLIENT (notamment les données à caractère personnel au sens du règlement (UE) nᵒ 2016/679, dit « règlement général sur la protection des données » ou « RGPD ») traitée par le Logiciel à partir de la Base de Données CLIENT. Le droit d'usage sur la Base de Données CLIENT concédé de manière temporaire par le CLIENT à BOOND est décrit à l'article "Propriété intellectuelle et protection des données".

2.3. Contrat

Désigne l'ensemble des stipulations signées par le CLIENT (i) des Conditions Particulières et (ii) des Conditions Générales de Vente, ainsi que tout avenant ou bon de commande postérieur qui viendrait les compléter, les modifier ou s'y substituer, étant précisé que le préambule et les annexes en font partie intégrante. Les parties reconnaissent que le Contrat est synallagmatique (art.1106 Code civil), à titre onéreux (art. 1107 Code civil) et à exécution successive (art. 1111-1 Code civil).

2.4. Abonnement

Désigne l'accès par le CLIENT au Service SaaS et aux Fonctionnalités, pendant la durée définie dans les Conditions Particulières.

2.5. Redevance SaaS

Désigne la somme due par le CLIENT à BOOND en contrepartie (art. 1107 Code civil) du droit d'utiliser le Service SaaS et les Fonctionnalités, hors prestations additionnelles identifiées comme telles dans les Conditions Particulières (phase de Mise en Œuvre Technique, formation, développements spécifiques, etc.). Le délai de paiement des factures de la Redevance SaaS est fixé dans les Conditions Particulières.

2.6. User

Désigne toute personne physique (salarié) et/ou morale (société du groupe du CLIENT, société de services, mandataire ou client/prospect du CLIENT) autorisée par le CLIENT à utiliser le Service SaaS en application du Contrat

2.7. Administrateur

Désigne le User désigné par le CLIENT pour centraliser la communication entre le CLIENT et BOOND et gérer les aspects opérationnels de mise en œuvre du Service SaaS par le CLIENT.

2.8. Manager

Désigne le ou les Users désignés par l'Administrateur et ayant accès à des droits et services additionnels sur le Service Saas. Le nombre de Managers est défini lors de la souscription de l'Abonnement dans les Conditions Particulières et peut être modifié sur demande.

2.9. Bug

Désigne toute anomalie de fonctionnement du Service SaaS liée spécifiquement à un problème affectant le Logiciel. Est réputé "Bloquant" un Bug qui empêche totalement l'utilisation du Logiciel par le CLIENT. Est réputé "Majeur" un Bug qui dégrade ou restreint substantiellement les performances et/ou une ou plusieurs fonctionnalités majeures du Logiciel.

2.10. Logiciel

Désigne l'ensemble des modules et fonctionnalités du programme d'ordinateur qui permettent à BOOND de rendre le Service SaaS au CLIENT. Une fonctionnalité fait partie d'un module et répond aux usages spécifiques d'un module, le Logiciel étant composé de plusieurs modules fonctionnels. Pour le cas où le CLIENT proposerait des modules optionnels, les modules composant le Logiciel retenu par le CLIENT sont décrits dans les Conditions Particulières. Les caractéristiques fonctionnelles principales du Logiciel et de ses différents modules sont définies à l'Annexe "Liste sommaire des modules principaux du logiciel". Le Logiciel n'est accessible qu'à distance, par connexion des Users à la Plateforme. Est compris dans le Logiciel le module de back office permettant à l'Administrateur d'accéder aux fonctions de paramétrage et/ou de monitoring du Service SaaS.

2.11. Maintenance

Désigne le service de maintenance corrective du Logiciel et d'assistance/support à utilisation du Service SaaS. Le montant de cette prestation est compris dans celui de la Redevance SaaS. Les engagements de BOOND au titre de cette prestation sont limitativement définis à l'article "Maintenance, Assistance et support du Logiciel".

2.12. Plateforme

Désigne l'ensemble des matériels et logiciels du data center d'hébergement dans lequel le Logiciel est installé et à partir duquel le Service SaaS est rendu au CLIENT. Le prestataire opérant la Plateforme en sous-traitance de BOOND est identifié dans les Conditions Particulières.

2.13. Service SaaS

Désigne la prestation fournie par BOOND au CLIENT, pour la durée du Contrat au Service SaaS, lui permettant de :

accéder à la Plateforme pour utiliser le Logiciel afin de traiter les Données CLIENT,
bénéficier des prestations d'hébergement/de stockage et de sauvegarde sur la Plateforme (i) du Logiciel et (ii) des Données CLIENT,
bénéficier des prestations de Maintenance décrites à l'article "Maintenance, Assistance et support du Logiciel".

Les prestations comprises dans la définition du Service SaaS forment un tout indivisible pour BOOND.

2.14. Fonctionnalité

Désigne l'ensemble des fonctionnalités additionnelles du Logiciel, disponibles en option sur demande du CLIENT directement sur la Plateforme. Les conditions financières applicables à ces Fonctionnalités seront précisées sur la Plateforme et/ou dans les Conditions Particulières.

2.15. Fonctionnalité IA

Désigne toute fonctionnalité du Logiciel utilisant l'intelligence artificielle.

3. Objet du Contrat et Périmètre des services SAAS

Le Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles BOOND assure, grâce à l'usage du Logiciel, le Service SaaS au profit du CLIENT en contrepartie du paiement de la Redevance SaaS fixée dans les Conditions Particulières. L'usage du Service SaaS est concédé au CLIENT au profit de ses seuls Users, pour les seuls besoins de son entreprise et dans le cadre de son objet social, et non pour traiter des données au profit de tiers, à titre gratuit ou onéreux.
L'Annexe "Accord sur la protection des données à caractère personnel" décrit la politique de BOOND en matière de protection des données à caractère personnel contenues dans la Base de Données CLIENT et destinées à être traitées par le Service SaaS.
La liste des prestations composant le Service SaaS, le taux de disponibilité du Service SaaS fixé aux Conditions Particulières et la liste des modules composant le Logiciel retenu par le CLIENT dans les Conditions Particulières :
1. décrivent ensemble, explicitement et de manière exhaustive les qualités essentielles du Service SaaS rendu par BOOND (art.1133 Code civil), à l'exclusion de toute qualité implicite que le CLIENT pourrait en attendre et que BOOND ne peut légitimement connaître, et
2. rendent ensemble le Service SaaS de BOOND d'une qualité conforme aux attentes légitimes du CLIENT et de BOOND, en considération de la nature des prestations constituant ensemble et de manière indivisible le Service SaaS de BOOND, des usages et du montant de la contrepartie que le CLIENT s'engage à payer à BOOND pour utiliser le Service SaaS (art.1166 Code civil).
À la demande du CLIENT, BOOND est susceptible d'accomplir des prestations additionnelles (conseil, accompagnement, paramétrage, formation, etc.), autres que celles explicitement comprises dans la définition du Service SaaS. Toute prestation additionnelle à accomplir par BOOND devra faire l'objet d'un devis de la part de BOOND et d'une acceptation écrite et expresse de la part du CLIENT avant toute réalisation par BOOND. Ces prestations font l'objet d'une facturation à part, en plus de la Redevance SaaS.

4. Limites strictes d'utilisation du Logiciel et du Service SaaS

Le Contrat comprend le droit d'utiliser le Logiciel à compter de la date de prise d'effet de l'Abonnement défini aux Conditions Particulières seulement pendant la Durée de l'Abonnement, de manière non exclusive et non transférable, et ne peut faire l'objet d'une sous-licence, d'une cession, d'un transfert ou d'une mise à disposition d'un tiers, à titre gratuit ou onéreux, selon quelque modalité pratique ou juridique que ce soit, sauf au profit d'une autre société du groupe du CLIENT dans les conditions de l'article "Cession du Contrat". Le Service SaaS et le Logiciel sont destinés à être utilisés par le CLIENT :
1. seulement en accès distant sur la Plateforme choisie par BOOND, dans le respect des règles d'identification et d'affectation des droits des Users retenues par le CLIENT via le back office du Logiciel ;
2. seulement pour le traitement des Données CLIENT par les Users dans les conditions limitativement définies (i) au présent article et (ii) dans les Conditions Particulières.
Le strict respect par le CLIENT de la propriété intellectuelle de BOOND et les conditions dans lesquelles BOOND accorde au CLIENT le droit d'utiliser le Logiciel pour bénéficier du Service SaaS constituent ensemble une qualité essentielle explicite de la prestation du CLIENT attendue par BOOND (art.1133 Code civil). Toute modification ou toute tentative de modification par le CLIENT des conditions d'accès ou d'utilisation du Logiciel ou du Service SaaS (accès au Service SaaS par un moyen non autorisé ou non prévu par BOOND, augmentation non autorisée par BOOND du nombre de Users, etc.) ou toute utilisation du Logiciel ou du Service SaaS dans des conditions non prévues au Contrat, sera réputée constituer une inexécution suffisamment grave de la part du CLIENT pour entraîner le droit pour BOOND de suspendre immédiatement et de plein droit le Service SaaS (art. 1219 Code civil).
Les identifiants de connexion des Users du CLIENT au Logiciel sont personnels et confidentiels. Ils sont attribués par l'Administrateur du CLIENT sous la responsabilité du CLIENT. Ils peuvent être changés que par le CLIENT ou pour raisons de sécurité informatique, à l'initiative de BOOND sous réserve d'en informer immédiatement le CLIENT. Le CLIENT s'engage à mettre en œuvre toutes les mesures nécessaires pour conserver secrets les identifiants de connexion des Users et à ne pas les divulguer sous quelque forme que ce soit. Le CLIENT est seul responsable de l'utilisation des identifiants dont il assure seul la gestion grâce au back office du Logiciel. De manière générale, le CLIENT assume la responsabilité de la sécurité physique et logique des terminaux d'accès au Logiciel (ordinateur, smartphone, tablettes, etc.). Dans l'hypothèse où le CLIENT aurait connaissance de ce qu'une personne non habilitée aurait accès au Logiciel, le CLIENT s'engage à en informer BOOND sans délai. En cas de perte, de vol ou d'usurpation des identifiants d'un User, le CLIENT utilisera la procédure du back office du Logiciel qui lui permet de récupérer ses identifiants ou d'en créer de nouveaux.
À défaut de réserves écrites et documentées du CLIENT dans les trente (30) jours de l'activation de l'Abonnement, le Service SaaS est réputé recetté sans réserve par le CLIENT.

5. Maintenance, Assistance et Support du Logiciel

5.1. Assistance / support à l'utilisation du Logiciel

BOOND assure une assistance (support) relative à l'utilisation du Service SaaS, selon les moyens de communication et des horaires définis dans les Conditions Particulières. Le montant de cette prestation est compris dans celui de la Redevance SaaS. Seul l'Administrateur a accès à la Maintenance, mais en aucun cas les Users.

5.2. Maintenance : correction des Bugs du Logiciel

BOOND fournit au CLIENT, par télémaintenance, message électronique, etc. les informations nécessaires pour lui permettre de tenter de résoudre tout Bug Majeur ou Bloquant du Logiciel dès son Signalement (défini ci-dessous). Une fois le Bug Majeur ou Bloquant identifié et reproduit par BOOND, BOOND s'engage à installer au plus vite sur la Plateforme une correction des instructions du Logiciel à l'origine du Bug Majeur ou Bloquant. Pour ce faire, BOOND peut recourir à l'installation d'une solution temporaire de contournement, d'une mise à jour ou d'une nouvelle version du Logiciel.
BOOND s'engage à prendre en compte les demandes d'intervention du CLIENT au titre de la Maintenance dans les délais les plus courts. Dès l'enregistrement par BOOND d'une demande écrite d'intervention de l'Administrateur du CLIENT (le "Signalement" d'un Bug), BOOND s'engage à accuser réception de la demande dans les quatre (4) heures dans la limite des horaires de l'assistance définis dans les Conditions Particulières et à agir au plus vite afin de reproduire le Bug Majeur ou Bloquant signalé. A compter de l'heure de reproduction du Bug Majeur ou Bloquant par BOOND, le Service SaaS est réputé indisponible et la durée de cette indisponibilité est prise en compte et sanctionnée par des pénalités dont le calcul figure à l'article "Pénalité pour non-respect du taux de disponibilité du Service SaaS".
De convention expresse entre les parties, le droit d'usage sur le Logiciel concédé par BOOND au CLIENT au titre du Service SaaS constitue une mise à disposition d'un exemplaire du Logiciel au sens des articles 1709 et suivants du Code Civil. Les parties reconnaissent que l'état de la technique logicielle ne permet pas à BOOND de garantir que BOOND pourra corriger la totalité des éventuels anomalies, erreurs, bugs ou vices cachés susceptibles d'affecter le Logiciel. Conformément à l'art.1133 al.3 Code civil, en signant le Contrat, le CLIENT reconnaît expressément accepter cet aléa, inhérent aux techniques de développement et de fonctionnement des logiciels, et de ce fait, renonce à ce titre à toute erreur relative à la qualité du Logiciel ou du Service SaaS.

5.3. Mises à jour et nouvelles versions

Les mises à jour et/ou nouvelles versions du Logiciel sont fournies au CLIENT, installées et mises en production sur la Plateforme par BOOND, sans intervention du CLIENT, selon une périodicité dont BOOND reste seul juge. Les conditions du Contrat, notamment le droit d'utilisation du Logiciel concédé au CLIENT, s'appliquent à toute mise à jour ou nouvelle version installée par BOOND sur la Plateforme. BOOND se réserve le droit de faire librement évoluer les fonctionnalités du Logiciel, sans régression du taux de disponibilité fixé aux Conditions Particulières et sans retrait des fonctionnalités décrites à l'Annexe "Liste sommaire des modules principaux du Logiciel".

5.4. Limites de la Maintenance du Logiciel

Pour bénéficier de la Maintenance, l'Administrateur du CLIENT est tenu de :

effectuer au plus vite à BOOND le Signalement de tout éventuel Bug et transmettre sans délai à BOOND toute information nécessaire ou utile pour localiser et reproduire ledit Bug ;
rendre l'Administrateur pleinement disponible à l'égard de BOOND, et permettre à BOOND de se mettre en relation avec tout utilisateur susceptible de lui fournir toute information utile sur le Bug signalé afin d'en assurer la reproduction.

6. Fonctionnalité IA

6.1. Souscription à la Fonctionnalité IA

La Fonctionnalité IA constitue une Fonctionnalité du Logiciel, mise à disposition du CLIENT dans le cadre de son Abonnement.
Le tarif de la Fonctionnalité IA est fondé sur le nombre de recherches unitaires effectuées par un Manager par jour, grâce à la Fonctionnalité (la "Requête").
Le nombre global de Requêtes disponible dans l'Abonnement est déterminé par jour, en fonction du nombre de Managers du CLIENT. Les Requêtes peuvent ensuite être utilisées par jour, collectivement par l'ensemble des Managers du CLIENT. Un nombre de Requêtes initial est prévu dans l'Abonnement, sans frais supplémentaires.
Le nombre de Requêtes disponible est indiqué dans l'espace CLIENT. Le CLIENT a la possibilité d'ajuster à la hausse ou à la baisse son nombre de Requêtes par Manager par jour, via son espace CLIENT. Dans l'hypothèse d'un ajustement du nombre de Requêtes, celui-ci prendra effet immédiatement, il sera appliqué pour l'ensemble du mois en cours et pour les mois suivants et le montant de la Redevance SaaS sera automatiquement ajusté dès le mois suivant.

6.2. Propriété des données

Les données d'entrée fournies par le CLIENT, telles que les informations nécessaires au fonctionnement de cette Fonctionnalité, demeurent la propriété du CLIENT. Le CLIENT garantit qu'il dispose de tous les droits nécessaires pour soumettre ces informations dans le cadre de cette Fonctionnalité.
Les résultats générés par la Fonctionnalité, tels que les profils recommandés, les scores de correspondance et autres éléments produits, sont assignés au CLIENT et lui appartiennent. BOOND ne dispose d'aucun accès à ces données (hors support technique exceptionnel) et ne revendique aucun droit de propriété sur ces données.

6.3. Responsabilité

BOOND s'engage à fournir un service de qualité, mais décline toute responsabilité concernant les décisions prises sur la base des résultats fournis via la Fonctionnalité IA. Le CLIENT est tenu d'effectuer une évaluation critique des résultats de la Fonctionnalité et d'en vérifier l'exactitude avant toute prise de décision basée sur ceux-ci. Le CLIENT reconnaît que les résultats peuvent inclure des erreurs et ne doivent pas être utilisés comme seule source de décision.
La Fonctionnalité étant fondée sur un algorithme d'intelligence artificielle qui se nourrit des informations qui lui sont fournies, le CLIENT comprend et accepte que la fourniture d'informations inexactes, incomplètes ou dépassées pourrait empêcher l'algorithme, et la Fonctionnalité de manière générale, de fonctionner de manière optimale, et serait exclusivement imputable au CLIENT.
Le CLIENT est responsable de l'exactitude et de la légitimité des Données CLIENT fournies lors de l'utilisation de la Fonctionnalité. Le CLIENT s'engage également à respecter les droits des personnes et à garantir que le traitement des données à caractère personnel est effectué conformément au RGPD.

6.4. Utilisation non-autorisée

Le CLIENT convient de s'abstenir d'utiliser la Fonctionnalité pour des activités illégales, la collecte de données sensibles sans consentement et/ou l'automatisation de décisions significatives sans supervision humaine. Toute utilisation non autorisée pourra entraîner la suspension de l'Abonnement ou la résiliation du Contrat.

7. Place du Marché Numérique (Marketplace)

7.1. Souscription aux applications

BOOND met à disposition du CLIENT des applications, développées par BOOND ou développées et proposées par des tiers, permettant d'accéder à des services complémentaires sur le Logiciel.
Les conditions tarifaires sont indiquées sur la marketplace BOOND pour chaque application et dépendent de chaque application.

7.2. Applications développées par BOOND

Le CLIENT peut trouver sur la marketplace BOOND un certain nombre d'applications dont BOOND est l'éditeur (les "Applications"). Les conditions d'utilisation des Applications BOOND sont identiques à celles du Logiciel décrit au Contrat et bénéficient des mêmes garanties de la part de BOOND.
Comme le CLIENT décide seul du choix des applications qu'il télécharge et utilise et ce, quelque soient les fonctionnalités des Applications choisies, le CLIENT demeure en toutes circonstances seul responsable du traitement des Données CLIENT utilisant ces Applications. Le fait pour BOOND de proposer des Applications ne rend pas BOOND responsable du traitement des Données CLIENT opéré par l'Application choisie par le CLIENT.

7.3. Applications développées et proposées par des tiers

Des éditeurs de logiciels sont susceptibles de proposer sur la marketplace BOOND des applications que BOOND ne connaît pas (les "Applications Tierces"). Les conditions d'utilisation et le tarif de ces Applications Tierces sont définis par leur éditeur respectif et sont à accepter au cas par cas lorsque le CLIENT choisit ces Applications Tierces.
Si BOOND s'engage à assurer la sécurité du service rendu par la marketplace BOOND, BOOND ne peut toutefois pas garantir ni le bon fonctionnement des Applications Tierces, ni que celles-ci ne comporteront aucun dispositif technique, actif ou passif, qui pourrait permettre d'accéder aux Données CLIENT, et éventuellement les faire sortir de l'Application Tierce sans le consentement du CLIENT.
BOOND s'engage à ce qu'aucune Application Tierce ne puisse être proposée sur la marketplace BOOND sans détailler de manière précise les finalités de la collecte et du traitement des Données CLIENT auxquelles chaque Application Tierce accède ou peut accéder. De la même manière, les Applications Tierces doivent avoir l'obligation de demander l'accord préalable du CLIENT avant tout accès aux Données CLIENT. BOOND veillera dans la mesure du possible à ce que chacune de ces Applications Tierces informe le CLIENT clairement au préalable si les Données CLIENT peuvent ou doivent faire l'objet d'une transmission au profit de l'éditeur de l'Application Tierce concernée ou d'un tiers.
BOOND se réserve le droit de suspendre sans délais et sans information préalable le fonctionnement de toute Application Tierce qui ne respecterait pas ces règles fondamentales de fonctionnement ou de sécurité.

8. Durée du Contrat

8.1. Durée Initiale

Le Contrat est formé et prend effet à la réception par BOOND de l'acceptation du CLIENT dans les termes exacts de l'offre de BOOND (art.1118 Code civil), constituée par l'ensemble signé par le CLIENT (version papier ou électronique) qui englobe (i) les Conditions Générales et (ii) les Conditions Particulières et qui constituent ensemble et de manière indivisible le Contrat.
Le Contrat est conclu pour la Durée Initiale fixée dans les Conditions Particulières et doit être exécuté jusqu'à son terme. De ce fait, aucune résiliation unilatérale "pour convenance" n'est possible de la part du CLIENT pendant la Durée Initiale.

8.2. Poursuite du Contrat

À l'issue de la Durée Initiale, le Contrat se poursuivra pour une durée indéterminée, résiliable par notification par l'une quelconque des parties sous réserve du respect d'un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours. Les sommes dues à BOOND au titre du Service SaaS sont payables jusqu'à la date de prise d'effet de la résiliation.

Par dérogation à ce qui précède, lorsque le CLIENT sollicite un changement de fournisseur de services de traitement de données, une migration vers une infrastructure TIC sur site ou l'effacement de ses données dans les conditions prévues à l'article "Réversibilité, changement de fournisseur et restitution des Données CLIENT", le délai de préavis applicable à l'initiation de cette procédure est de deux (2) mois.

9. Disponibilité du Service SaaS et Pénalités

Les modalités complètes relatives au taux de disponibilité du Service SaaS, à son mode de calcul et aux engagements SLA de BOOND (exclusions, maintenance, corrections de bugs, etc.) sont disponibles dans la documentation officielle en ligne : https://www.boondmanager.com/legal

10. Devoir d'information et obligation de collaboration

En qualité de prestataire professionnel, BOOND s'engage à assurer vis-à-vis du CLIENT un devoir d'information (art. 1112-1 Code civil) tout au long des négociations qui précèdent la signature du Contrat. A compter de la signature du Contrat, chaque partie s'engage à exécuter le Contrat de bonne foi (art. 1104 Code civil), notamment en coopérant avec l'autre partie dans le cadre de l'exécution des prestations à sa charge, par exemple en communiquant à l'autre partie tous les documents, renseignements et informations nécessaires ou demandés par l'autre partie pour permettre à BOOND d'assurer le Service SaaS dans les conditions prévues au Contrat.
Chaque partie s'engage à désigner un Administrateur chargé d'assurer un suivi opérationnel de l'exécution du Contrat avec l'autre partie. Cet interlocuteur doit être doté de l'expérience, de la compétence, de l'autorité et des moyens nécessaires à l'exercice de sa mission.
Outre la formation préalable par BOOND d'au moins un (1) Administrateur du CLIENT à l'usage du Service SaaS, le CLIENT reconnaît avoir été informé par BOOND que la mise en œuvre et le bon usage du Service SaaS est susceptible de dépendre de la capacité du CLIENT à former au préalable ses autres Users à l'usage du Service SaaS et à adapter certains de ses processus internes d'organisation et/ou de fonctionnement.

11. Conditions financières

11.1. Dispositions générales

Le montant et les modalités de paiement (i) de la Redevance SaaS et (ii) des éventuelles autres sommes dues par le CLIENT au titre des prestations additionnelles sont détaillés dans les Conditions Particulières et/ou dans le Logiciel pour les Fonctionnalités et sont exprimés hors taxes. En qualité de signataire unique du Contrat, le CLIENT est seul responsable des sommes dues du fait de l'utilisation du Service SaaS par les Users, qu'il s'agisse de ses salariés, ou de ceux des sociétés de son groupe, de ses prestataires de services et de ses sous-traitants.
La Redevance SaaS exprime la contrepartie que le CLIENT s'engage à verser à BOOND pour bénéficier du Service SaaS. Le CLIENT reconnaît que le montant de la Redevance SaaS fixée dans les Conditions Particulières n'a pas été fixé unilatéralement par BOOND sans le consentement du CLIENT (art. 1164 et 1165 [nouveaux] Code civil). D'un commun accord des parties, le montant de la Redevance SaaS a été déterminé par l'équilibre que constituent ensemble (i) la pluralité des prestations incluses dans le Service SaaS, (ii) les qualités essentielles et explicites du Service SaaS (art.1133 Code civil), (iii) la conformité de la qualité du Service SaaS aux attentes légitimes du CLIENT et de BOOND (art.1166 Code civil).

11.2. Revalorisation annuelle de la Redevance Saas

Le montant de la Redevance SaaS fixé dans les Conditions Particulières demeure fixe pendant la Durée Initiale du Contrat.
À l'issue de la Durée Initiale, le montant de la Redevance SaaS fait l'objet d'une revalorisation annuelle forfaitaire de trois pour cent (3 %), appliquée au 1er janvier de chaque année sur la base du montant de la Redevance SaaS applicable au 31 décembre de l'année précédente.
La première revalorisation ne pourra intervenir qu'après l'expiration de la Durée Initiale du Contrat. En conséquence, aucune revalorisation prévue au présent article ne sera appliquée au CLIENT pendant sa Durée Initiale.

11.3. Retard de paiement et suspension d'exécution

Le respect par le CLIENT des délais de paiement de la Redevance SaaS constitue une qualité essentielle explicite de la prestation du CLIENT attendue par BOOND (art.1133 Code civil). Tout retard de paiement du CLIENT de plus de trente (30) jours après l'échéance contractuellement convenue et après rappel de BOOND par email au CLIENT est réputé constituer une inexécution suffisamment grave de la part du CLIENT (art. 1219 Code civil) pour entraîner le droit pour BOOND de suspendre immédiatement l'exécution du Service SaaS (principe d'exception d'inexécution), avec information simultanée du CLIENT par BOOND, sans autre préavis ni formalité d'aucune sorte.
Conformément à l'article L.441-10 du Code de Commerce, en cas de non-paiement de tout ou partie de la Redevance SaaS (ou de toute autre somme due par le CLIENT au titre du Contrat) dans les délais contractuels, (i) toute somme impayée produira automatiquement des intérêts de retard au jour le jour jusqu'à la date du paiement intégral de la créance de BOOND en principal, intérêts, frais et accessoires, à un taux égal à CINQ (5) fois le taux d'intérêt légal, sans qu'un rappel soit nécessaire et sans préjudice des dommages-intérêts que BOOND se réserve le droit de solliciter de manière judiciaire ; (ii) conformément à l'article L.441-10 Code de commerce, une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement dont le montant est fixé à 40 euros (l'article D.441-5 Code de commerce) sera exigible de plein droit pour chaque facture concernée. Conformément à l'article L.441-6 du Code de Commerce, les frais réels de recouvrement, justifiés sur facture, des sommes impayées par le CLIENT (frais de procédure, dépens, débours et honoraires d'avocat et d'huissier) sont réputés constituer un accessoire de la créance de BOOND et sont intégralement à la charge du CLIENT, jusqu'à apurement total de la créance de BOOND.
En cas de résiliation du Contrat (i) par BOOND pour défaut de paiement du CLIENT ou (ii) par le CLIENT sans cause légitime justifiant une résiliation avant terme au sens de l'article "Résiliation", le montant total HT des Redevance SaaS dues par le CLIENT à BOOND sur la durée de l'Abonnement non encore exécutée sera immédiatement exigible à titre d'indemnisation provisionnelle du préjudice subi par BOOND, nonobstant le droit pour BOOND de solliciter en justice l'indemnisation de son entier préjudice. La notification (i) par BOOND de la résiliation du Contrat pour défaut de paiement du CLIENT ou (ii) la résiliation du Contrat par le CLIENT sans cause légitime justifiant une résiliation avant terme au sens de l'article "Résiliation" rend certain, liquide et exigible le montant total HT des Redevances SaaS restant à courir sur la durée de l'Abonnement non encore exécutée. Le non-paiement par le CLIENT de l'indemnité provisionnelle dans les soixante (60) jours de la notification de la résiliation sera constitutif pour BOOND d'un trouble manifestement illicite.

11.4. Circonstances économiques imprévisibles

Conformément à l'article 1195 Code civil, BOOND déclare ne pas accepter (i) le risque de fluctuation à la hausse du coût de l'hébergement et du stockage du Logiciel et/ou des Données du CLIENT qui lui sont facturés par la Plateforme qui opère ces prestations en sous-traitance de BOOND ni (ii) le risque de fluctuation à la hausse des prestations liées au chiffrement des Données du CLIENT ou à la connexion du système d'information du CLIENT à la Plateforme de BOOND. En conséquence, toute évolution à la hausse de plus de QUINZE (15) % de l'une quelconque de ces prestations spécifiques notifiée par BOOND au CLIENT est réputée constituer une circonstance économique imprévisible rendant excessivement onéreuse la prestation du Service SaaS pour BOOND. En cette circonstance, les parties s'engagent à renégocier de bonne foi le Contrat. A défaut de parvenir à un accord dans les trente (30) jours de la notification visée ci-dessus, chacune des parties pourra notifier la résiliation du Contrat, sans indemnité d'aucune sorte pour aucune des parties.

11.5. Modalités de paiement

La Redevance SaaS est payable mensuellement. Les paiements peuvent être effectués par prélèvements ou virements bancaires.

12. Responsabilité et assurance

Le Service SaaS opéré à titre commercial par BOOND constitue une activité qui "propose ou assure à distance et par voie électronique la fourniture de biens ou de services" (art. 14 LCEN n°2004-575 du 21 juin 2004). A ce titre, BOOND est seul responsable de plein droit à l'égard du CLIENT de tout éventuel défaut total ou partiel d'exécution du Service SaaS, y compris toute prestation composant le Service SaaS qui serait sous-traitée par BOOND (comme par exemple l'hébergement et le stockage des Données CLIENT par la Plateforme).
BOOND est responsable des dommages immédiats, directs (art. 1231-4 Code civil) et prévisibles (art.1231-3 Code civil) causés par une mauvaise exécution partielle ou totale du Contrat prouvée par le CLIENT. BOOND n'est en aucune manière responsable des dommages indirects, imprévisibles ou non consécutifs causés par une mauvaise exécution partielle ou totale du Contrat, en ce compris le coût d'usage d'un logiciel ou la fourniture d'un service de substitution au Logiciel ou au Service SaaS.
BOOND ne saurait être tenu responsable des conséquences du non-respect par le CLIENT de ses obligations légales et réglementaires. Le CLIENT déclare être informé (et s'engage à informer les Users concernés) des obligations qui lui incombent, notamment au titre des articles L.102-B et A102 B-2 du Livre des Procédures Fiscales, en cas de numérisation des notes de frais : il lui appartient en particulier de s'assurer sous sa responsabilité – et d'être en mesure de démontrer, en cas de contrôle de l'administration – que la copie numérisée par le CLIENT ou ses Users (par exemple par photographie au moyen d'un smartphone) de toute note de frais est lisible et conforme à l'original, étant précisé que les textes susvisés interdisent les dispositifs de traitements sur l'image, imposent que les couleurs soient reproduites à l'identique et que la compression de fichier, si elle est utilisée, s'opère sans perte. BOOND ne pourra donc en aucun cas être tenu responsable des éventuelles conséquences de l'impossibilité pour le CLIENT de démontrer la conformité des documents numérisés ou de l'impossibilité de fournir à l'administration les documents originaux, pour quelque cause que ce soit.
En tout état de cause, le montant total de la responsabilité pécuniaire de BOOND au titre du Service SaaS est limité à hauteur du montant des Redevances SaaS payées par le CLIENT au cours des douze (12) derniers mois d'utilisation effective du Service SaaS par le CLIENT (art.1231-3 du Code civil), sauf en cas (i) de dommage corporel, (ii) de faute lourde ou dolosive de BOOND (art.1231-3 du Code civil), (iii) de contrefaçon par le Logiciel des droits de propriété intellectuelle d'un tiers ou (iv) de non-respect par BOOND des obligations du RGPD sanctionnées pénalement. Le CLIENT ne pourra mettre en cause la responsabilité de BOOND que pendant un (1) an à compter de la survenance du manquement en cause.
BOOND déclare être titulaire, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement solvable, d'une assurance couvrant les conséquences de sa responsabilité civile exploitation et professionnelle pouvant lui incomber à raison de l'exécution du Contrat.

13. Résiliation

13.1. Poursuite du Contrat

13.2. Fonctionnalités

Le CLIENT dispose de la faculté de résilier l'accès à une ou plusieurs Fonctionnalités optionnelles souscrites dans le cadre de l'Abonnement, sans pour autant entraîner la résiliation de l'Abonnement principal au Service SaaS.
Les modifications de Fonctionnalités prennent effet immédiatement, elles sont appliquées pour l'ensemble du mois en cours et pour les mois suivants et le montant de la Redevance SaaS est automatiquement ajusté dès le mois suivant.

13.3. Résiliation pour manquement suffisamment grave ou non-respect d'une qualité essentielle explicite

Le Contrat prendra fin immédiatement et de plein droit si une partie ne remédie pas soit (i) à un manquement suffisamment grave (art.1224 Code civil) à l'une quelconque de ses obligations contractuelles, soit (ii) à une qualité essentielle explicite de sa prestation (art.1133 Code civil), dans les trente (30) jours de la notification par l'autre partie de l'obligation de mettre fin audit manquement.
BOOND se réserve notamment le droit de suspendre l'Abonnement en cas de non-respect des présentes Conditions Générales de Vente, de défaut de paiement ou de violation des droits d'autrui.

13.4. Conséquences de la résiliation

À l'arrivée du terme du Contrat ou de la date de prise d'effet de la résiliation du Contrat, BOOND sera en droit d'interrompre le Service SaaS, sous réserve, lorsque les dispositions relatives au changement de fournisseur prévues à l'article 15.4 sont applicables, du maintien du Service SaaS pendant la période de transition prévue audit article.

Les modalités de réversibilité, de transfert, de récupération et d'effacement des Données CLIENT sont définies à l'article "Réversibilité, changement de fournisseur et restitution des Données CLIENT".

13.5. Survivance

Conformément à l'article 1230 Code civil, survivent à l'arrivée du terme ou à la prise d'effet de la résiliation de l'Abonnement, quels qu'en soient la cause et/ou le fondement, les stipulations qui par nature survivent à la disparition d'un contrat (notamment l'obligation de confidentialité, l'engagement de non-concurrence, les obligations de protection des données à caractère personnel, l'attribution de compétence, etc.).

14. Garanties relatives au Logiciel

BOOND garantit (i) que le Logiciel est original et (ii) être titulaire de l'intégralité des droits de propriété intellectuelle sur le Logiciel, sous réserve des éventuels modules intégrés au Logiciel qui bénéficieraient d'une licence de type "Open Source" ou (iii) disposer du droit de concéder une licence d'utilisation légitime au CLIENT sur les éventuels modules additionnels du Logiciel choisis par le CLIENT dont les droits de propriété intellectuelle sont détenus par un tiers de manière à ce que BOOND puisse valablement, à son tour, en concéder l'usage au CLIENT dans les conditions du Contrat.
Pendant la Durée de l'Abonnement du Service SaaS par BOOND, BOOND garantit le CLIENT contre toute action ou procédure au motif d'une éventuelle atteinte par le Logiciel aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers. BOOND se charge, à ses frais et à son choix, de la défense à conduire du fait de l'action menée à l'encontre du CLIENT par un tiers alléguant d'une atteinte à ses droits, le titulaire des droits de propriété intellectuelle sur chaque module additionnel ayant pris un engagement similaire à l'égard de BOOND. BOOND paiera la totalité des dommages-intérêts auxquels le CLIENT serait condamné par une décision de justice ayant autorité de la chose jugée au principal et passée en force de chose jugée.

15. Propriété intellectuelle et protection des données

15.1. Le CLIENT est seul producteur du contenu de la Base de Données CLIENT

Pour exercer son activité commerciale, le CLIENT a procédé à des investissements matériels, humains ou financiers (art. L.342-1 CPI) lui conférant la qualité de "producteur" du contenu de la Base de Données CLIENT. De ce fait, le CLIENT dispose du droit d'interdire toute extraction et/ou toute réutilisation de toute ou partie qualitativement ou quantitativement substantielle du contenu de la Base de Données CLIENT (art. L.342-2 CPI).

15.2. Concession du droit d'extraction à BOOND

Seulement afin de permettre à BOOND d'exécuter le Service SaaS, le CLIENT concède à BOOND un droit non exclusif et gratuit à extraction substantiel sur le contenu de la Base de Données CLIENT, seulement aux fins d'accomplir les prestations composant le Service SaaS et pendant la durée de l'Abonnement ou (i) pour surveiller la sécurité de son système d'information (Logiciel + Plateforme) ou (ii) pour améliorer le fonctionnement technique du Logiciel et/ou du Service SaaS. Le droit d'extraction et/ou de réutilisation temporaire concédé par le CLIENT à BOOND ne donne pas droit pour BOOND à constituer une base de données à partir de tout ou partie du contenu de la Base de Données CLIENT dont BOOND serait le producteur.
Il est expressément convenu entre les parties que les résultats du traitement du Contenu de la Base de Données CLIENT par le Service SaaS seront réputés constituer de plein droit une partie du Contenu de la Base de Données CLIENT.

15.3. Le CLIENT est seul "responsable du traitement" des données à caractère personnel contenues dans la Base de Données CLIENT

Conformément à la législation européenne et française sur la protection des données à caractère personnel notamment le Règlement UE n°2016/679 du 27 avril 2016 ("RGPD"), le CLIENT garantit à BOOND que le CLIENT détermine seul (i) les finalités et les moyens du traitement (art.4.7 du RGPD) qu'il opère sur les données à caractère personnel contenues dans la Base de Données CLIENT et (ii) l'usage qu'il fait des données CLIENT.
À ce titre, BOOND rappelle au CLIENT que le Service SaaS objet du Contrat est un service standard conçu pour des entreprises de taille variable exerçant dans des secteurs d'activité différents. Il appartient dès lors au CLIENT, avant la signature du Contrat :
1. de vérifier que le Service SaaS correspond à la définition de ses besoins, notamment à la finalité du traitement de ses Données CLIENT et de s'assurer que le Service SaaS est dimensionné dans une mesure qui lui permette de remplir ses objectifs professionnels que BOOND ne saurait connaître ;
2. de vérifier que la finalité du traitement que BOOND propose de manière standard par son Service SaaS est compatible avec la finalité du traitement par le CLIENT de ses Données CLIENT dont le CLIENT a informé au préalable les personnes concernées.
BOOND reconnaît et accepte expressément (i) ne pas disposer du droit de définir l'usage des Données CLIENT, et (ii) s'engage à ne traiter les données CLIENT qu'en qualité de sous-traitant (art.4.8 du RGPD) du CLIENT, pour le compte exclusif du CLIENT et seulement dans les conditions visées au Contrat. Sauf accord préalable et écrit du CLIENT, BOOND s'interdit toute extraction et/ou réutilisation du Contenu de la Base de Données CLIENT au profit de tout tiers, quel qu'il soit, sauf dans les conditions limitativement convenues au Contrat.

15.4. Réversibilité, changement de fournisseur et restitution des Données CLIENT

Principe de réversibilité
À tout moment, y compris pendant la Durée Initiale, le CLIENT peut demander à BOOND, conformément au Règlement (UE) 2023/2854 du 13 décembre 2023 concernant des règles harmonisées portant sur l'équité de l'accès aux données et de l'utilisation des données (« Data Act »), de procéder :
1. au transfert de ses Données Exportables et Actifs Numériques vers un autre fournisseur de services de traitement de données désigné par le CLIENT ;
2. au transfert de ses Données Exportables et Actifs Numériques vers une infrastructure informatique exploitée par le CLIENT ou pour son compte ; ou
3. à l'effacement de ses Données Exportables et Actifs Numériques dans les conditions prévues au présent article.
Le CLIENT informe BOOND de son choix dans le respect du délai de préavis applicable au changement de fournisseur, lequel ne pourra excéder deux (2) mois.

Le Contrat prend fin, et BOOND en informe le CLIENT, à l'achèvement du changement de fournisseur ou du transfert ou, lorsque le CLIENT a choisi l'effacement de ses données, à l'expiration de ce préavis.
Données concernées par la réversibilité
Sont considérées comme « Données Exportables » l'ensemble des données d'entrée et de sortie, y compris les métadonnées, directement ou indirectement générées ou cogénérées par l'utilisation du Service SaaS par le CLIENT, à l'exclusion des données et actifs protégés par des droits de propriété intellectuelle ou relevant du secret des affaires de BOOND dont le transfert n'est pas nécessaire au changement effectif de fournisseur.

Sont considérés comme « Actifs Numériques » les éléments sous forme numérique pour lesquels le CLIENT dispose d'un droit d'utilisation, notamment les configurations, paramètres et autres éléments nécessaires à la poursuite de l'utilisation de ses données après le changement de fournisseur, dans la mesure où ils sont transférables indépendamment du Logiciel.
Période de transition
À compter de l'expiration du délai de préavis visé à l'article 15.4.1, débute une période de transition d'une durée maximale de trente (30) jours calendaires.

Pendant cette période, BOOND :
1. poursuit la fourniture du Service SaaS et des fonctionnalités contractuellement convenues ;
2. veille à assurer la continuité du Service SaaS dans des conditions raisonnables ;
3. fournit au CLIENT et, le cas échéant, au nouveau fournisseur désigné par celui-ci, une assistance raisonnable afin de permettre le changement de fournisseur, y compris en communiquant toutes les informations pertinentes ;
4. maintient un niveau élevé de sécurité pendant toute la durée du transfert et de la période de récupération ; et
5. informe le CLIENT, dans la mesure où BOOND en a connaissance, de tout risque susceptible d'affecter la continuité du Service SaaS au cours de la procédure de changement.
Lorsque BOOND démontre qu'il est techniquement impossible de réaliser le changement de fournisseur dans le délai de trente (30) jours calendaires, BOOND en informe le CLIENT dans les quatorze (14) jours ouvrables suivant la réception de la demande de changement, en indiquant les motifs de cette impossibilité et la durée alternative proposée pour la transition. Cette durée ne pourra excéder sept (7) mois.

Le CLIENT peut également demander une prolongation unique de la période de transition pour une durée qu'il estime adaptée à ses propres besoins.
Modalités du transfert
BOOND met à disposition du CLIENT les Données Exportables et Actifs Numériques dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine, permettant leur réutilisation sans nécessiter l'utilisation du Logiciel.

Lorsque cela est techniquement pertinent, BOOND met à disposition du CLIENT et du fournisseur de destination les interfaces techniques nécessaires au changement de fournisseur, notamment les API ouvertes disponibles dans le cadre du Service SaaS.
Frais liés au changement de fournisseur
Jusqu'au 11 janvier 2027 inclus, les éventuels frais spécifiquement facturés au CLIENT au titre du changement de fournisseur ne pourront excéder les coûts directement supportés par BOOND et directement liés à la réalisation du changement.

À compter du 12 janvier 2027, aucun frais de changement ne sera facturé au CLIENT au titre des opérations que BOOND est tenu de réaliser en application du Data Act.

Ces dispositions sont sans préjudice du paiement des Redevances SaaS normalement dues jusqu'à la date de prise d'effet de la cessation du Service SaaS ainsi que, le cas échéant, des indemnités de résiliation anticipée prévues au Contrat et applicables conformément à la réglementation en vigueur.
Période de récupération et effacement des données
À l'issue de la période de transition, les Données Exportables et Actifs Numériques demeurent accessibles au CLIENT pendant une période minimale de trente (30) jours calendaires, sauf durée plus longue convenue entre les parties.

À l'expiration de cette période de récupération, BOOND procède à l'effacement des Données Exportables et Actifs Numériques concernés par la demande de changement et n'en conserve aucune copie, sous réserve des données dont la conservation est requise par une obligation légale ou réglementaire ou nécessaire à la constatation, à l'exercice ou à la défense de droits en justice.

Lorsque le CLIENT a choisi l'effacement de ses données sans transfert vers un autre fournisseur ou vers sa propre infrastructure, BOOND procède à cet effacement conformément aux mêmes principes.

À défaut de toute demande du CLIENT au titre du présent article, BOOND met les Données CLIENT à sa disposition, dans le format prévu à l'article 15.4.4, pendant trente (30) jours à compter de la fin du Contrat, puis les efface sans en conserver de copie, sous réserve des données dont la conservation est requise par une obligation légale ou réglementaire ou nécessaire à la constatation, à l'exercice ou à la défense de droits en justice.
Coopération du CLIENT
Le CLIENT s'engage à coopérer de bonne foi avec BOOND pendant toute la procédure de changement de fournisseur et à communiquer en temps utile les informations nécessaires à la réalisation du transfert, notamment les coordonnées du fournisseur de destination, les modalités techniques nécessaires au transfert et toute information utile à la sécurisation de la migration.

BOOND ne pourra être tenu responsable des retards ou impossibilités de transfert résultant exclusivement d'un défaut de coopération du CLIENT ou du fournisseur de destination.

15.5. Sous-traitance et changement de Plateforme

Conformément à la loi n°75-1334 du 31 décembre 1975, par sa signature du Contrat, le CLIENT agréé expressément la Plateforme identifiée dans les Conditions Particulières en qualité de sous-traitant des seules prestations d'hébergement et de stockage du Logiciel et des Données CLIENT incluses dans le Service SaaS.
Disposant de nombreux clients utilisant son Service SaaS standard accessible sur la Plateforme, il n'est pas possible à BOOND de soumettre un changement de Plateforme à l'agrément préalable du CLIENT. Le CLIENT reconnaît et accepte dès à présent que BOOND sera libre de changer de Plateforme, sous réserve d'en informer au préalable le CLIENT et seulement dans le respect des quatre (4) conditions cumulatives suivantes :
1. la nouvelle Plateforme offre des performances en termes de sécurité et de niveau de service aux moins égales à celles de la Plateforme identifiées aux Conditions Particulières ;
2. la bascule de l'hébergement et du stockage du Logiciel et/ou des Données CLIENT vers la nouvelle Plateforme est opérée par BOOND sans interruption du Service SaaS rendu au CLIENT ;
3. la nouvelle Plateforme respecte l'ensemble des engagements de BOOND au titre du RGPD et décrits au Contrat ;
4. BOOND ne modifie pas le prix de la Redevance SaaS.
Dans tous les autres cas, BOOND s'engage à demander son accord préalable et écrit au CLIENT pour toute sous-traitance de tout ou partie des prestations incluses dans le Service SaaS.

15.6. Réglementation "e-Privacy"

Au regard de l'article 1195 du Code civil, en cas d'adoption d'une nouvelle réglementation « e-Privacy » dont les dispositions impératives impacterait de manière substantielle les obligations à la charge de l'une ou l'autre des parties (comme par exemple, nécessité d'un consentement préalable en cas d'utilisation des capacités de traitement ou de stockage du terminal d'un internaute, etc.) ; la partie impactée par ces nouvelles obligations pourra demander une renégociation du contrat à l'autre partie. Les parties se concertent pour envisager, de bonne foi, la mise en œuvre de cette nouvelle réglementation. Les parties continuent d'exécuter leurs obligations durant la renégociation. En cas de refus ou d'échec de la renégociation, les parties peuvent convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions qu'elles déterminent, au plus tard à la date de prise d'effet de cette nouvelle réglementation « e-Privacy ». De plus, la mise en œuvre de cette nouvelle réglementation « e-Privacy » pourra se répercuter par BOOND sur le prix du Service SaaS, avec l'accord du Client.

16. Dispositions générales

16.1. Traitement de données à caractère personnel relatives aux salariés, dirigeants ou représentants du CLIENT

Les conditions de collecte et de traitement par BOOND des données à caractère personnel de salariés, dirigeants ou représentants du CLIENT figurent de manière spécifique en Annexe "Traitement de données à caractère personnel relatives aux salariés, dirigeants ou représentants du CLIENT", séparément des Conditions Générales de Vente.

16.2. Confidentialité

Sont considérées comme confidentielles (i) les informations relatives au Contrat et aux stipulations qui y sont contenues, et les Données du CLIENT traitées par le Service SaaS, ainsi que (ii) de manière générale et sans que cette liste soit limitative, au projet d'entreprise des parties et de leurs activités présentes et futures, leur personnel, leur savoir-faire, que ces informations soient obtenues directement ou indirectement auprès de l'autre partie, de ses employés ou de ceux des sociétés de son groupe, sous-traitants, mandataires ou prestataires de service. Les informations confidentielles visées au (iii) ci-dessus sont fournies "en l'état", sans aucune garantie, expresse ou tacite, concernant leur exactitude ou leur intégrité.
Chaque partie s'engage (i) à ne pas utiliser les informations confidentielles, pour quelque cause que ce soit, sauf en exécution des droits et obligations découlant du Contrat, (ii) à ne divulguer les informations confidentielles à quiconque, par quelque moyen que ce soit, sauf à ceux de leurs employés, ou ceux de leurs prestataires de service, sous-traitants ou mandataires auxquels ces informations sont nécessaires pour l'exécution du Contrat, pendant toute la durée de l'Abonnement et pendant cinq (5) ans après la fin effective d'usage du Service SaaS.
Pour la protection des informations confidentielles de l'autre partie, chaque partie s'engage à prendre les mesures de protection minimum qu'elle prendrait pour protéger ses propres informations confidentielles, et s'engage (i) à s'assurer que ses employés et ceux de ses prestataires de services, sous-traitants et mandataires éventuels ayant accès aux informations confidentielles aient signé, préalablement à toute divulgation à leur profit, un accord de confidentialité dont les obligations équivalent à celles figurant au présent article et (ii) à en justifier par écrit et sans délai à première demande de l'autre partie.

16.3. Force majeure

Aucune des parties ne pourra être tenue responsable de l'inexécution de l'une de ses obligations contractuelles du fait de la survenance d'un cas de force majeure entendu comme un évènement (i) échappant au contrôle de la partie qui le subit (ii) qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du Contrat et (iii) dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées (art. 1218 Code civil).
Pendant la durée de la force majeure, si l'empêchement est temporaire (moins de trente (30) jours), l'événement de force majeure suspend pour la partie s'en prévalant, l'exécution de ses obligations, à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du Contrat (sauf pour l'obligation de payer les sommes contractuelles exigibles à la date de survenance de l'événement de force majeure). Si l'empêchement est définitif ou de plus de trente (30) jours, le Contrat est résolu et les parties libérées de leurs obligations, sous réserve de la notification de cette résolution par la plus diligente des deux parties. Dans tous les cas, la partie affectée par la force majeure devra prendre les mesures appropriées (art.1218 Code civil) afin d'éviter, éliminer ou réduire les causes du retard et reprendre l'exécution de ses obligations dès que l'événement invoqué aura disparu.

16.4. Utilisation du nom du CLIENT à titre de référence

Le CLIENT autorise expressément BOOND à utiliser les nom / logo / marques du CLIENT, dans le strict respect de la charte graphique du CLIENT, seulement à titre de référence commerciale (liste des références client de BOOND et annonces publiques sur les réseaux sociaux professionnels de BOOND), à l'exclusion de tout autre usage qui devra faire l'objet d'une autorisation préalable par le CLIENT. Le référencement du CLIENT sur la liste publique des clients de BOOND est pour BOOND une qualité essentielle explicite (art.1133 Code civil) de la prestation du CLIENT attendue par BOOND.

16.5. Non sollicitation de personnel

Sauf accord exprès des parties en sens contraire, chaque partie renonce à engager l'un quelconque des salariés de l'autre partie ayant participé à l'exécution du Contrat et ce, même si la sollicitation initiale est formulée par le salarié en cause. La présente obligation est valable pendant la durée de l'Abonnement, et les douze (12) mois qui suivront l'arrivée de son terme ou la prise d'effet de sa résiliation, quelle qu'en soit la cause et/ou le fondement. Dans le cas où l'une des parties ne respecterait pas cette obligation, elle s'engage à dédommager l'autre partie (notamment des dépenses de sélection et de recrutement, des frais de formation, des dommages résultant de sa réputation personnelle ou des engagements déjà pris) en lui versant immédiatement une indemnité forfaitaire égale à six (6) fois le dernier salaire brut mensuel que le salarié en cause aura perçu de la partie en manquement.

16.6. Obligations sociales et travail dissimulé

BOOND s'engage à respecter les articles L.8222-1 et D.8222-5 du Code du travail (déclarations obligatoires aux organismes de protection sociale ou à l'administration fiscale) et atteste sur l'honneur de la réalisation de ses prestations par des salariés employés régulièrement au regard des articles L.1221-10, L.3243-2 et R.3243-1 du Code du travail.

16.7. Autonomie des stipulations

Le Contrat annule et remplace tous les accords précédents, verbaux ou écrits, intervenus entre les parties, concernant les mêmes prestations. Pour le cas où une disposition quelconque des Conditions Générales ou des Conditions Particulières viendrait à être jugée nulle ou non écrite par une décision de justice ayant autorité de la chose jugée au principal et passée en force de chose jugée, les parties conviennent de tenter de limiter, autant que faire se peut, la portée de cette nullité de sorte que les autres dispositions contractuelles restent en vigueur et que l'équilibre économique du Contrat soit respecté. Dans cette hypothèse, les parties s'engagent à renégocier de bonne foi (art.1104 Code civil) la rédaction d'une nouvelle clause se substituant à la clause ainsi déclarée nulle ou non écrite, sauf si la cause de la nullité affectant une clause constitue un élément déterminant de l'engagement d'une des parties, auquel cas cette nullité emporte nullité du Contrat dans son ensemble (art.1184 Code civil).

16.8. Cession du Contrat

Le Contrat ne peut faire l'objet d'une cession, totale ou partielle, à titre gratuit ou onéreux, par le CLIENT cédant à un tiers cessionnaire, sauf accord écrit et préalable de BOOND (art.1216 al.2 Code civil). La prise d'effet de la cession du Contrat interviendra à la prise d'acte par écrit (sous peine de nullité - art.1216 al.3 Code civil) du consentement de BOOND à la cession. Le CLIENT cédant restera solidairement responsable avec le cessionnaire à l'égard de BOOND du strict respect du Contrat par le cessionnaire (art.1216-1 Code civil).
Par dérogation à l'alinéa précédent, le CLIENT pourra librement céder le Contrat au profit d'une personne morale contrôlée par le CLIENT ou qui contrôle le CLIENT (au sens de l'art.L.233-3 Code de commerce) sous réserve d'une information écrite en ce sens notifiée par écrit à BOOND. Cette notification vaudra accord de BOOND à la cession et la cession prendra effet à la date de première présentation de la notification. Le CLIENT restera solidairement responsable avec le cessionnaire à l'égard de BOOND du strict respect du Contrat par le cessionnaire (art.1216-1 Code civil).

16.9. Notification

Chaque partie élit domicile en son siège social. Les notifications prévues au Contrat sont faites par écrit, par courrier électronique ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. BOOND adresse ses notifications à l'Administrateur du CLIENT, par courrier électronique ou via l'espace CLIENT. Le CLIENT adresse les siennes à l'adresse électronique de contact indiquée dans les Conditions Particulières ou dans l'espace CLIENT. Une notification par courrier électronique est réputée reçue à la date de son envoi, sauf avis de non-distribution. Les mises en demeure et la notification d'une résiliation pour manquement sont adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout moyen électronique permettant d'en établir la date de réception. Sauf stipulation contraire, les délais sont comptés en jours calendaires.

16.10. Modification du Contrat

BOOND se réserve le droit de modifier le présent Contrat et/ou ses annexes, afin notamment de prendre en compte toute évolution légale, jurisprudentielle, éditoriale, fonctionnelle et/ou technique.
BOOND pourra apporter des modifications mineures au Contrat et/ou ses annexes sans notification préalable, dès lors que celles-ci (i) n'affectent pas substantiellement les droits et obligations du CLIENT et/ou (ii) ont pour objet d'améliorer les fonctionnalités ou d'adapter les services à des évolutions techniques.
Toute modification substantielle du Contrat et/ou ses annexes, susceptible d'affecter les droits ou obligations du CLIENT, fera l'objet d'une notification préalable. Cette notification sera effectuée par email ou via l'espace CLIENT, au moins trente (30) jours avant la date d'entrée en vigueur des modifications. Le CLIENT disposera alors d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de cette notification pour (i) accepter les nouvelles conditions, ou (ii) refuser les modifications et résilier le Contrat conformément à l'article "Résiliation" des présentes. En l'absence de résiliation dans ce délai, les modifications seront réputées acceptées par le CLIENT et pleinement applicables à compter de leur date d'entrée en vigueur.

17. Loi applicable et attribution de compétence

Le Contrat est soumis au droit français, tant pour les règles de forme que pour les règles de fond. Dans l'hypothèse où le Contrat serait traduit dans une langue étrangère, seule la version du Contrat en langue française fera foi entre les parties.

À DÉFAUT D'ACCORD AMIABLE ENTRE LES PARTIES POUR TOUT DIFFÉREND RELATIF À LA VALIDITÉ, L'INTERPRETATION, L'EXECUTION OU LA CESSATION DU CONTRAT, CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 48 DU CODE DE PROCÉDURE CIVILE, IL EST FAIT EXPRESSÉMENT ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST, MÊME POUR LES PROCÉDURES DE RÉFÉRÉ, SAUF COMPÉTENCE MATÉRIELLE OU TERRITORIALE D'ATTRIBUTION À LAQUELLE IL NE SERAIT PAS POSSIBLE DE DÉROGER CONTRACTUELLEMENT.

18. ANNEXE – Liste sommaire des modules principaux du Logiciel

Candidats : Gestion des candidats (potentiels collaborateurs) du CLIENT
Ressources : Gestion des collaborateurs salariés et externes du CLIENT
Produits : Gestion des produits du CLIENT
CRM : Gestion des sociétés et contacts du CLIENT
Besoins/Positionnements : Gestion des besoins et positionnements de ressources/candidats/ produits du CLIENT
Projets : Gestion des projets du CLIENT
Achats : Gestion des achats du CLIENT
Temps, Frais et Absences
Gestion des temps et absences des collaborateurs du CLIENT

Gestion des frais des collaborateurs du CLIENT

Horodatage certifié et archivage numérique des justificatifs de frais envoyées par le CLIENT

Ce module d'horodatage et d'archivage numérique est fourni gratuitement au CLIENT pour une durée indéterminée. BOOND se réserve la possibilité de rendre ce module payant : dans ce cas, le CLIENT en sera informé un mois à l'avance, afin de lui permettre de faire savoir à BOOND s'il accepte le prix proposé ou s'il préfère cesser l'utilisation de ce module.

L'horodatage et l'archivage électronique des documents sont confiés, en sous-traitance, au prestataire de confiance SIGNATURIT qui bénéficie d'une accréditation certifiant sa conformité au Règlement (UE) n°910/2014 du 23 juillet 2014 « eIDAS » et qui a lui-même recours aux services d'hébergement de la société Amazon Web Services.
Facturation : Gestion des commandes, factures et avoirs du CLIENT
Rapports d'Activité
Plans de charge des ressources du CLIENT

Reporting avancés des données traitées au sein des différents modules ; Candidats, Ressources, CRM, Besoins/Positionnements, Projets, Achats, Temps & Frais et Facturation.
Divers
Une Marketplace avec de nombreuses apps développées par BOOND ou des partenaires. BOOND est une solution totalement ouverte, le CLIENT a la possibilité de développer ou faire développer ses propres apps (avec l'aide de l'espace Développeurs).

19. ANNEXE - Sécurité des données du CLIENT

19.1. BOOND est responsable de la sécurité des Données CLIENT

En sa qualité d'opérateur du Service SaaS (art.14 LCEN n°2004-575 du 21 juin 2004) et de sous-traitant au sens du RGPD, BOOND est responsable de plein droit à l'égard du CLIENT de la sécurité des Données CLIENT et s'engage à mettre en œuvre l'ensemble des mesures de sécurité visées à l'art.32 du RGPD, en tenant compte de l'état des connaissances, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement ainsi que des risques, dont le degré de probabilité et de gravité varie, pour les droits et libertés des personnes. Le détail de ces mesures de sécurité figure à l'article "Détail des mesures techniques et organisationnelles de sécurité ".
BOOND rappelle au CLIENT que le Service SaaS est accessible via le logiciel navigateur des Users du CLIENT et, de ce fait, ne requiert aucune installation d'aucun logiciel spécifique de BOOND dans le système d'information du CLIENT.
BOOND reconnaît que la sécurité du traitement des Données CLIENT est un critère fondamental pour le CLIENT, et que le respect par BOOND des exigences de sécurité définies au Contrat et dans la présente Annexe constitue une obligation essentielle à la charge de BOOND. Les mesures techniques et organisationnelles de sécurité mises en place par BOOND doivent, dans tous les cas, tenir compte de l'état de l'art.
BOOND s'engage à mettre en œuvre des mesures de sécurité conformes aux meilleures pratiques et aux normes en vigueur. Afin d'assurer une transparence maximale sur ces engagements, la Politique de Sécurité de l'Information de BOOND est accessible aux clients via le lien suivant : Politique de Sécurité de l'Information.
Toute modification significative par BOOND de ses mesures techniques et organisationnelles de sécurité doit être documentée et transmises au CLIENT pour information. Ces modifications ne doivent en aucune façon réduire le niveau de sécurité du Service SaaS pendant la durée de l'Abonnement du Service SaaS par BOOND.
Sans préjudice de la faculté du CLIENT d'effectuer lui-même ou faire effectuer en son nom et pour son compte (par un tiers non concurrent direct de BOOND), un audit de sécurité, BOOND doit contrôler régulièrement le caractère conforme et suffisant des mesures techniques et organisationnelles de sécurité mises en place par BOOND et être en mesure de démontrer leur application et leur efficacité, en soumettant le Service SaaS à des tests et audits réguliers et raisonnables.
BOOND rappelle au CLIENT (i) que le Service SaaS de BOOND est rendu « départ Plateforme » et (ii) que l'internet, qui permet à BOOND de rendre le Service SaaS à partir de la Plateforme, est un réseau ouvert et informel, constitué par l'interconnexion à l'échelle internationale de réseaux informatiques indépendants utilisant le protocole technique TCP/IP, sans qu'il n'y ait obligation de fourniture ou de qualité de fourniture entre opérateurs de ces réseaux. En conséquence, BOOND n'est en aucune manière responsable d'une violation des données personnelles du CLIENT qui interviendrait hors de la plateforme.

19.2. Pseudonymisation et chiffrement

En fonction de la nature du traitement demandé par le CLIENT à BOOND, BOOND peut mettre en œuvre un traitement des Données CLIENT de manière pseudonymisée, pour autant que le CLIENT soit techniquement en mesure d'adresser à BOOND les Données CLIENT de manière pseudonymisée, procédé que BOOND ne peut seul mettre en œuvre.
À la demande du CLIENT, BOOND peut mettre en œuvre des procédés de chiffrement des Données CLIENT (notamment le chiffrement en transport) en tenant compte de l'état des connaissances, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement ainsi que des risques, dont le degré de probabilité et de gravité varie, pour les droits et libertés des personnes. Le détail de ces mesures figure à l'article "Détail des mesures techniques et organisationnelles de sécurité ".

19.3. Fournisseur de Service Numérique

Pour le cas où BOOND serait qualifié de "Fournisseur de Service Numérique" au sens de la loi n°2018-133 du 26 février 2018 (place de marché en ligne, moteur de recherche en ligne ou service d'informatique en nuage avec plus de cinquante (50) salariés ou dont le chiffre d'affaires annuel excède 10 millions d'euros :

BOOND s'engage à identifier les risques qui menacent la sécurité de son système d'information et à prendre toute mesure technique et organisationnelle nécessaire et proportionnée pour gérer ces risques pour éviter tout incident de nature à porter atteinte à son système d'information (données numériques incluses) ainsi que pour réduire au minimum l'impact de tout incident, de manière à garantir la continuité de son Service SaaS ;
BOOND s'engage à déclarer à l'ANSSI sans délai après en avoir pris connaissance tout incident affectant son système d'information (données numériques incluses) nécessaires à la fourniture de son Service SaaS, lorsque les informations dont BOOND dispose font apparaître qu'un incident a un impact significatif sur la fourniture de son Service SaaS, compte tenu notamment du nombre d'utilisateurs touchés par l'incident, de sa durée, de sa portée géographique, de la gravité de la perturbation du fonctionnement du Service SaaS et de l'ampleur de son impact sur le fonctionnement de la société ou de l'économie.

19.4. Détail des mesures techniques et organisationnelles de sécurité de BOOND

Détail des prestations assurées par la Plateforme :
1. monitoring permanent avec détection automatisée des défaillances réseau ou hardware ;
2. intervention en moins 15 minutes ;
3. temps de disponibilité mensuelle de 99,9%.
La sauvegarde des Données CLIENT est journalière avec alerte automatique et relance immédiate du processus en cas de défaillance du dernier back-up.
Pour respecter le taux de disponibilité, BOOND a choisi une Plateforme dont l'infrastructure IT et Internet est disponible 24/24h, 365/365 jours et répond aux meilleures exigences du marché.
Les accès réseau à la Plateforme sont hautement contrôlés (audit et détection d'intrusion, audit de vulnérabilité, etc.). L'infrastructure physique de la Plateforme est sécurisée à différents niveaux :
1. site géographique d'accès à la Plateforme gardé et surveillé 24h/24 ;
2. accès au site sécurisé ;
3. sécurisation électrique de la Plateforme ;
4. protection anti-incendie des locaux abritant la Plateforme ;
5. pas d'accès physique à la Plateforme, sauf au profit de l'administrateur système de la Plateforme et de BOOND.
Les Données CLIENT sont protégées :
1. chaque domaine du Logiciel est cloisonné, l'Administrateur n'accède qu'à ses Données ;
2. accès personnel des Users authentifié par login (identification du User) + password ;
3. chiffrement des Données CLIENT ; chiffrement de transport.

19.5. Audit à la demande du CLIENT

Le CLIENT pourra, s'il le souhaite, réaliser un audit, au plus une (1) fois par année civile et à ses frais, avec un préavis minimum de cinq (5) semaines, directement ou par l'intermédiaire de tout prestataire externe indépendant, non concurrent direct de BOOND, afin de s'assurer du respect de ses obligations par BOOND et notamment du respect par BOOND des référentiels techniques et de sécurité. L'audit ne pourra porter sur les données financières, comptables ou commerciales de BOOND. L'auditeur devra signer au préalable avec le CLIENT un engagement de confidentialité dans des termes similaires à ceux de l'article "Confidentialité". Le CLIENT adressera à BOOND une copie conforme de l'engagement de confidentialité de l'auditeur.
BOOND collaborera de bonne foi avec l'auditeur et lui communiquera tous les documents ou informations nécessaires à la réalisation de l'audit et lui permettra d'accéder aux parties appropriées du Logiciel et/ou des Données du CLIENT. Les connexions logiques pour accéder aux Données du CLIENT seront réalisées par BOOND à la demande et sous le contrôle de l'auditeur. Une copie intégrale du rapport d'audit sera adressée gratuitement par les auditeurs à BOOND, de sorte que BOOND puisse formuler au CLIENT ses observations ou remarques éventuelles par écrit. Le rapport d'audit est une information confidentielle au sens de l'article "Confidentialité".

20. ANNEXE – Traitement de données à caractère personnel relatives aux salariés, dirigeants ou représentants du CLIENT

Conformément aux exigences du Règlement EU n°2016/679 "RGPD", BOOND informe le CLIENT (art.12 du RGPD) que BOOND est responsable du traitement des données à caractère personnel de contact des salariés, dirigeants ou représentants du CLIENT (les "Collaborateurs") que BOOND collecte directement (art.13 du RGPD) auprès des salariés, dirigeants ou représentants du CLIENT à l'occasion de l'exécution du Service SaaS pour les seules finalités suivantes :
1. traitement nécessaire à l'exécution, la vérification, la facturation et le recouvrement du Service SaaS entre BOOND et le CLIENT (art.6.1 (b) du RGPD) ;
2. traitement nécessaire à l'archivage numérique des notes de frais du CLIENT ;
3. traitement nécessaire aux intérêts légitimes de BOOND pour assurer la sécurité du système d'information de BOOND (art.6.1 (f) du RGPD) ;
4. traitement nécessaire aux fins des intérêts légitimes de BOOND (art.6.1 (f) du RGPD) pour la prospection (marketing direct) de ses autres produits ou services propres avec lien http de désinscription gratuit et immédiat (droit à l'oubli art.17 du RGPD) intégré dans chaque envoi en format électronique de BOOND ;
5. toute autre type de traitement seulement avec recueil préalable du consentement éclairé des Collaborateurs, par exemple transmission avec ou sans contrepartie pécuniaire à des tiers à des fins de prospection, directe ou indirecte, y compris le profilage. BOOND ne procède à aucun profilage des données à caractère personnel des Collaborateurs. Chaque envoi en format électronique par BOOND comprendra un rappel clair et concis de l'existence des droits en application du RGPD (art.15 à 22 du RGPD) offerts par BOOND à chaque Collaborateur du CLIENT, notamment le droit à opposition à prospection et profilage (art.21 du RGPD).
BOOND conserve les données à caractère personnel des Collaborateurs du CLIENT pendant la durée nécessaire à l'accomplissement du Service SaaS et, au-delà, pour la durée nécessaire à l'exercice de toute action judiciaire susceptible d'être engagée entre les parties à raison de l'exécution du Service SaaS ou conformément à une obligation légale de conservation. A l'issue de la durée légale de prescription d'action en France, les données à caractère personnel des Collaborateurs du CLIENT nécessaires à l'exécution du Service SaaS seront effacées (droit à l'oubli art.17 du RGPD) des bases de données électroniques de BOOND.
Chaque Collaborateur du CLIENT dispose d'un droit d'accès (art.15 du RGPD) et de rectification (art.16 du RGPD) sur ses données à caractère personnel traitées par BOOND en exécution du Service SaaS en s'adressant par email à gdpr.compliance@boondmanager.com. BOOND s'engage à répondre par email à chaque Collaborateur du CLIENT dans les trente (30) jours de la réception par BOOND de leur demande. A défaut de recevoir une réponse de BOOND dans ce délai, le Collaborateur du CLIENT serait en droit de saisir la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés pour contester ce défaut de réponse. Il appartient au CLIENT d'informer chaque Collaborateur du CLIENT des droits offerts par BOOND au titre du RGPD, notamment en écrivant à l'adresse gdpr.compliance@boondmanager.com.
Toute sous-traitance éventuelle par BOOND de la gestion technique de sa base de données des salariés, dirigeants ou représentants du CLIENT fera l'objet d'un contrat écrit entre BOOND et son sous-traitant, BOOND s'engageant à ce que le sous-traitant de BOOND respecte strictement les dispositions du Contrat et garantisse la sécurité et la confidentialité des données à caractère personnel que BOOND viendrait à lui confier.

TDM

1. Préambule